股东扬言炒掉CEO！《智龙迷城》社长被逼宫，花了1000亿日元还没爆款

日本手游巨头GungHo 近期被推上风口浪尖。作为《智龙迷城Dragons》的开发商与发行商，公司近日收到股东联名请求，拟召开临时股东大会，提出罢免现任社长兼CEO森下一喜的议案。

结合外媒VGC报道，这场“逼宫行动”的主导者为日本投资顾问公司Strategic Capital与信托机构Intertrust Trustees（Cayman） Ltd。两方目前合计持有GungHo约8%的股份，已正式向公司提交召开临时股东大会的请求，并提出两项议案：

修改董事罢免规定：GungHo现行章程要求罢免董事须获得三分之二以上投票支持。股东方提议将此门槛下调为简单多数（即超过50%支持即可通过），以便在下一阶段推进管理层调整。一旦罢免门槛降低，集团下一步便是提议解除森下的社长与董事职务。

事实上，这起由Strategic Capital等股东发起的“罢免社长”行动，其真正的难点并不在于提出议案，而是能否突破GungHo公司章程中设定的一道“制度高墙”。

为什么会有第一个条例呢，因为森下一喜不仅是GungHo的现任社长、CEO，更是公司创始人。正因如此，要罢免现任董事，必须获得股东大会上三分之二以上投票支持。而这条规定在今天，成了压在“罢免行动”头上的一道铁门。

单从制度设计上，这就是一家典型日本上市公司为了保护创始人话语权而设置的防御机制。换句话说，除非能在股东大会上凑齐超过2/3的投票支持，否则森下依旧可以稳坐董事席位。问题是，这个“2/3门槛”，在现实中几乎难以实现。

很多人对股东大会的实际参与率并不了解。以日本市场为例，大多数上市公司股东大会参与率都不高，散户不一定投票，机构也不一定表态。即便像A股上市公司，会议可以线上投票，能真正投出自己一票的投资者其实也只是较少数。更别说很多股东根本就不关注公司治理，线上线下都选择“沉默投票”——即不参与。

这也是为什么，Strategic Capital在当前阶段首先提出“修改章程”的动议，希望先把三分之二门槛降为简单多数（即超过50%支持即可通过），这是他们能在后续顺利罢免森下的前置条件。本质上，这是一个必须先“拆掉门”，才有机会“换掉人”的过程。

根据Strategic Capital的公开信，小组提出罢免森下的五大理由，直指GungHo近年来在业务发展与公司治理方面的严重问题：

GungHo近年来业绩与股价长期低迷，无论从短期、中期还是长期维度来看，整体表现始终“持续疲软”，几乎陷入增长停滞。造成这一局面的核心问题，在于公司过度依赖旗下唯一爆款《智龙迷城》，而在其后的13年时间里，始终未能成功孵化出第二款有影响力的产品。正因如此，市场对GungHo的信心逐年削弱。在森下一喜的领导下，资本市场普遍不再对公司发展抱有预期。与此同时，股东还批评森下缺乏作为管理者的基本自觉，无论是在经营战略、公司定位，还是对外沟通中，都难以体现出作为社长和董事应有的责任感与担当。更为严重的是，GungHo的公司治理结构也存在明显问题。目前公司董事会共有10名成员，其中真正意义上的外部独立董事仅有2人，远低于监管机构普遍建议的三分之一比例，缺乏足够的监督与制衡机制

面对股东提出的临时大会请求，GungHo发布声明称，已正式收到文件，并将“认真审查相关内容”，未来将适时公布处理方针。GungHo在声明中写道：“请求方认为，为了改善公司治理、提升股东价值，董事应可由普通决议罢免，因此提出召开临时股东大会的要求。”

要说这起事件的起点可追溯至今年年初，Strategic Capital向GungHo发布了一份长达32页的分析报告，题为《Proposal for GungHo to up its game》，系统性指出GungHo在战略、管理与财务方面的多重失误。报告最核心的批评在于，GungHo过去13年来除《智龙迷城》外再无新爆款，尽管期间投入逾1000亿日元（约6.45亿美元）研发新游戏，累计营收却不足100亿日元（约6450万美元），投资回报率惨不忍睹。此外，报告还提出：“在开发周期更长、试错更少的主机平台，这样的成绩也难以解释，更别说GungHo以手游起家。”

在资本市场层面，GungHo是唯一一家在过去10年中呈现负回报率的日本主流游戏公司，市值大幅缩水，与任天堂、卡普空、索尼、万代南梦宫等大型厂商拉开巨大差距。比起业务端的疲软，另一个值得关注的是森下的高额薪酬问题。数据显示，森下在过去10年间的年薪从1.2亿日元（约77.5万美元）提升至3.4亿日元（约219万美元），涨幅显著。

森下的薪酬水平接近任天堂等全球头部企业，但GungHo的利润却不到任天堂的十分之一。对比卡普空、科乐美等公司高管，其薪资也从未低于对方。除了高薪，GungHo凭什么能与这些巨头同台而论？利润、营收、市值都远不在一个量级。

作为日本手游黄金时代的代表厂商之一，GungHo在2012年凭借《智龙迷城》一战成名，并一度成为全球最赚钱的移动游戏公司之一。但时过境迁，13年过去，玩家审美、市场格局、竞争环境早已天翻地覆，而GungHo似乎依旧活在“手游奇迹”的旧梦之中。

这次由机构发起的逼宫，其实不只是对一位高管的否定，更是对GungHo整体战略与治理模式的警钟。是否顺应市场改革、拥抱多元产品与更透明的治理结构，或将决定这家“奇迹缔造者”还能否在下一个周期中走得更远。森下是否下台暂未可知，但可以肯定的是，GungHo如果再不拿出成绩，要面对的就是直接、深刻的来自投资者和市场的压力与质疑了。